O que é due diligence?
Due diligence, também chamada de “diligência prévia”, é o processo de levantamento e análise da informação – nos âmbitos financeiro, jurídico, trabalhista, fiscal, contábil, societário, imobiliário, de integridade, governança etc. – sobre uma determinada empresa ou sociedade, envolvendo o âmbito de pessoas físicas e jurídicas.
Os tipos mais comuns de due diligence são: o de terceiros, financeiro, de fusões e aquisições de empresas, trabalhista, de compliance e ambiental. Neste caso, focaremos no conceito de due diligence, nos pontos chave do processo e nas tendências de ferramentas sendo utilizadas para facilitar e agilizar esse tipo de investigação.
Vale lembrar que em empresas, o due diligence está muito relacionado ao compliance, já que os relatórios fornecidos ajudam não somente na tomada de decisão, mas também podem alinhar o negócio às leis e normas vigentes, assim como ao controle interno e à cultura da companhia.
O processo de due diligence em empresas pode analisar a sua gestão em todas as áreas, buscando fornecer uma visão ampla da real situação do negócio, verificando o posicionamento da mesma no mercado, possíveis riscos, pontos de melhoria, projeções para o futuro, ameaças da concorrência, dentre outros fatores.
Ou seja, é uma análise profunda de informações cruciais sobre o negócio e que são essenciais para processos de fusão e aquisição e novos projetos, pois ajuda a ganhar a confiança de investidores em potencial.
Cenário atual e tendências para o due diligence
Embora o due diligence financeiro e de compliance sejam mais comuns e essenciais para as fusões e aquisições de empresas, cada vez mais, por conta do cenário financeiro imposto pela pandemia da Covid-19, ele está se mostrando necessário, afinal, nesse contexto que estamos vivenciando, quanto melhores os indicadores, a reputação, a imagem e a organização de uma empresa, maior segurança e confiabilidade ela passará, especialmente para seus investidores e posicionamento estratégico no mercado.
Portanto, o due diligence tende a se tornar uma ferramenta essencial, conforme destaca Andrew Eckstein em seu recente artigo: How COVID-19 Is Changing M&A Due Diligence[1], e ainda mais necessário à medida que o distanciamento social e outros fatores apontam para o aumento do trabalho remoto nas organizações. O due diligence reforça os programas e mecanismos de compliance dentro deste novo contexto.
Países do sudoeste asiático[2], por exemplo, nos quais a política é marcada pelo autoritarismo e a mídia é censurada, é mais difícil conseguir informações sobre uma empresa ou negócio usando apenas dados públicos ou da internet – o que ainda é uma prática ao invés das empresas contratarem um serviço de investigação para reforço de suas políticas de integridade.
Com a gradual reabertura econômica desses países, a necessidade de conhecer mais a fundo sobre as práticas de uma empresa tomou a dimensão necessária para o público asiático aceitar melhor o due diligence – inclusive graças ao distanciamento social, que faz com que a confiança em serviços virtuais também aumente.
Em vista disso, é sempre importante que os especialistas que forem realizar o due diligence busquem conhecer bem o cenário no qual a empresa está inserida, as práticas do país e possíveis riscos não apenas internos, mas também como o negócio pode ser afetado por riscos externos, afinal, como a pandemia do coronavírus veio mostrar, um evento como esse pode alterar todas as práticas de negócios em grande escala.
Conheça a Plataforma DDFast® da Bi2 Partners. Se preferir, entre em contato direto: [email protected] | +55 11 96476-9418.
Investigações complexas de due diligence
O Due Diligence investigativo, que é uma das especialidades de maior reconhecimento e destaque, e um dos carros-chefes da área de Compliance & Inteligência Investigativa, engloba avaliações aprofundadas e críticas para o negócio, tanto no âmbito operacional quanto reputacional, vitais para fusões e aquisições, empreendimentos conjuntos, alianças estratégicas, acordos de franquia e licença ou para a contratação de fornecedores e distribuidores-chave.
Tais investigações abrangem a comprovação da eficácia de programas contra lavagem de dinheiro e investigações de crimes de “colarinho branco”, levando em consideração as exigências e riscos regulamentares, como os da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA[3] (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA, em inglês), da Lei contra Subornos do Reino Unido (UK Bribery Act)[4] e da Lei do combate à lavagem de dinheiro[5] e do regime de sanções da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC)[6].
Sobre a nova plataforma online Due Diligence Fast®, lançada pela Bi2 Partners
Seguindo as tendências de aumento da demanda das empresas por processos de due diligence, a fim de atenderem às exigências de seus programas de conformidade, a Bi2 Partners lançou recentemente uma plataforma online para atender com agilidade e assertividade a um dos processos de due diligence mais recorrentes, o de terceiros.
Através de inteligência artificial, que combina dados de múltiplas bases (informações públicas, de tribunais, de mídia, dentre outras) e do expertise e anos de experiência de nossos especialistas na análise e identificação dos pontos que podem precisar de verificações adicionais, a plataforma Due Diligence Fast®, agiliza a avaliação de riscos na contratação e investigação de colaboradores, prestadores de serviço e parceiros, com o objetivo de minimizar esses riscos e estar em conformidade com as políticas de compliance[7] vigentes.
É importante ressaltar que as pesquisas realizadas pelo Due Diligence Fast® possuem alcance global quanto às restrições ou sanções dos targets, e que a plataforma já nasceu em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD)[8] e com o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados[9] (General Data Protection Regulation – GDPR), e sua contratação está disponível em duas versões que diferem em termos de bases consultadas, profundidade da análise dos especialistas da Bi2 Partners, tipos de relatório e prazos de entrega.:
- Due Diligence Fast® Expresso
- Due Diligence Fast® Reputacional
Quanto ao investimento, quanto maior o número de targets de due diligence contratados nos pacotes mensal ou anual, menor o custo individual por target.
Conclusão
Conforme análise feita em artigos anteriores, estamos vendo o quanto as estruturas internas de um negócio ou de uma empresa estão sendo testadas. Aquelas que estão em conformidade com uma boa política externa e que possuem toda a sua documentação em ordem são as que estão navegando com mais facilidade pela crise provocada pela Covid-19.
Além do mais, quando todos os processos já funcionam de forma organizada, fica muito mais fácil tomar decisões e criar soluções que permitam a superação dos desafios de negócios e, para isso, o due diligence não só se faz necessário como provavelmente se tornará obrigatório ao passar dos anos, para que as empresas possam funcionar de forma mais eficaz e com maior sustentabilidade.
Conheça a Plataforma DDFast® da Bi2 Partners. Se preferir, entre em contato direto: [email protected] | +55 11 96476-9418.
[1] Disponível em https://thinksetmag.com/insights/eckstein-due-diligence.
[2] Disponível em https://www.conventusleadership.com/post/due-diligence-remains-key-to-success-in-southeast-asia.
[3] Lei federal americana, criada em 1977, com o objetivo de combater o suborno de funcionários públicos no exterior. É importante dizer que esta lei possui relevância internacional.
[4] Lei criada em 2010 para atualizar e aprimorar a lei britânica sobre suborno, incluindo suborno internacional, de acordo com a Convenção Antissuborno de 1997.
[5] Disponível em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L9613.htm.
[6] Disponível em https://www.treasury.gov/about/organizational-structure/offices/pages/office-of-foreign-assets-control.aspx.
[7] Objetiva cumprir as normas legais e regulamentares, bem como as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da companhia, bem como detectar, tratar ou evitar quaisquer desvios ou inconformidades que possam ocorrer.
[8] Lei criada em 2019 que dispõe sobre o tratamento de dados pessoais, inclusive em meios digitais, por pessoa física ou jurídica e objetiva proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade.
[9] Regulamento europeu criado em 2018 sobre a proteção e privacidade de dados pessoais, aplicável a todos os cidadãos da União Europeia.
Referências
BAYER, Albert e DE FARIA, Wilson. Due Diligence de terceiros: prática de governança que economiza dinheiro. Disponível em: https://politica.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/due-diligence-de-terceiros-pratica-de-governanca-que-economiza-dinheiro/.
BRASIL. Presidência da República. Secretaria-Geral. Subchefia para Assuntos Jurídicos. Lei Nº 13.709, de 14 de agosto de 2018. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/L13709.htm.
BRASIL. Presidência da República. Secretaria-Geral. Subchefia para Assuntos Jurídicos. Lei Nº 9.613, de 3 de março de 1998. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L9613.htm.
ECKSTEIN, Andrew. How COVID-19 is Changing M&A Due Diligence. ThinkSet, 26 de maio de 2020. Disponível em: https://thinksetmag.com/insights/eckstein-due-diligence.
FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT: Wikimedia Foundation, 2020. Disponível em: <https://pt.wikipedia.org/w/index.php?title=Foreign_Corrupt_Practices_ Act&oldid=57536463>.
REGULAMENTO GERAL SOBRE A PROTEÇÃO DE DADOS. Wikimedia Foundation, 2020. Disponível em: <https://pt.wikipedia.org/w/ index.php?title=Regulamento_Geral_sobre_a_Prote%C3%A7%C3%A3o_de_Dados&oldid=57849587>
TAN, Jeremy. Due Diligence Remains Key to Success In Southeast Asia. Conventus Leadership, Disponível em: https://www.conventusleadership.com/ post/due-diligence-remains-key-to-success-in-southeast-asia.
TAUHATA, Sérgio. Brasil pode viver onda de fusões e aquisições após coronavírus, diz escritório de advocacia. Disponível em: https://valorinveste.globo.com/mercados/renda-variavel/empresas/noticia/2020 /05/28/brasil-pode-viver-onda-de-fusoes-e-aquisicoes-apos-coronavirus-diz-escritorio-de-advocacia.ghtml.
THE OFFICE OF FOREIGN ASSETS CONTROL. Disponível em: https://www.treasury.gov/about/organizational-structure/offices/pages/office-of-foreign-assets-control.aspx. UK BRIBERY ACT. Disponível em: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/introduction.
