O ESG (Environmental, Social and Governance, ou “Meio Ambiente, Social e Governança”, em português) está cada vez mais em voga, acompanhado de uma certa pressão para que as empresas adotem as práticas de forma efetiva e não apenas usem a sigla como propaganda. Tanto que o valor de operações que receberam algum rótulo ESG foi de R$ 84,5 bilhões apenas no ano de 2021 e, desse valor, R$ 26,6 bilhões foram apenas no mercado doméstico, o que representa 10% do total[1]. E não apenas isso, mas tão importante quanto, é que as empresas prestem atenção nas práticas de ESG – e, consequentemente, de direitos humanos – em seus terceiros.
Como já abordado em artigos anteriores, é sabido que com a atual pandemia do Covid-19 e com o longo período de fechamento que o Brasil e o mundo passam, muitas empresas acabam firmando parcerias e realizando fusões e aquisições para se manterem firmes durante o momento desafiador. O problema é que, na urgência de realizar as transações, uma investigação mais aprofundada, um due diligence de qualidade, acaba muitas vezes deixando de ser feito. Ao serem firmadas essas parcerias, fusões e aquisições, muitas empresas se veem tendo que lidar com problemas de terceiros e, com a exigência do ESG cada vez maior, esse é mais um ponto a ser trabalhado pelas companhias. Esse artigo se propõe a passar alguns requisitos[2] necessários para que um due diligence com foco em ESG seja feito.
Desenvolver uma estratégia de due diligence definindo medidas direcionadas a prevenir ou a mitigar impactos adversos
Empresas devem gerir os riscos em ESG em uma base de limite material, levando em consideração o nível da gravidade, da probabilidade e da urgência dos diferentes impactos em potencial ou reais, sua escala e o quão remediáveis eles podem ser. Este processo, que inclui como direcionar e reportar tais riscos, deve promover transparência e compromisso por parte dos stakeholders. As empresas devem conduzir um monitoramento contínuo com base em risco e revisar a estratégia de due diligence e os processos na mesma medida.
Compreender o risco de terceiros na cadeia de fornecedores da empresa
Antes de tudo é importante que a empresa busque identificar quais são esses terceiros em sua cadeia de fornecedores, como distribuidores, agentes, consultores e clientes. A partir daí, ela deverá realizar uma avaliação de risco registrada dos impactos reais e potenciais nos direitos humanos, no meio ambiente e na boa governança causada por seu próprio negócio e sua cadeia de fornecedores, ou que contribuíram ou estejam ligados ao seu negócio e cadeia de fornecedores. Nessa avaliação devem estar inclusas considerações regulatórias, de reputação e geopolíticas, levando em consideração a jurisdição e os setores em que os fornecedores operam, os produtos, os serviços envolvidos e quaisquer ligações que possam ter com entidades governamentais.
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Criar um programa de compliance holístico
As empresas devem integrar um teste de risco em ESG e realizar o monitoramento em estruturas de compliance pré-existentes, em processos de planejamento estratégico e em outras políticas da empresa.
Garantir que os parceiros de negócio ajam em linha com a estratégia de due diligence da empresa
As empresas devem se compromissar com sua cadeia de fornecedores e relacionamentos de negócios para promover e desenvolver práticas fortes de ESG com planos de ação, cláusulas contratuais – que requerem aderência às políticas ESG alinhadas com a estratégia de due diligence da empresa – e direitos de auditoria.
A certificação ISO 37.301/2021[3]
Diante desses requisitos, surgiu a mais recente certificação ISO 37.301/2021, que serve para orientar empresas que desejam ter um programa de compliance efetivo, dando os requisitos necessários e as diretrizes para um sistema de gestão de conformidade eficaz. São eles:
- Estabelecer elementos com base em sete âmbitos: contexto organizacional, liderança, planejamento, apoio, operações, avaliação de rendimento e melhoria contínua;
- Necessidade de um due diligence antes de uma contratação e/ou promoção e ações disciplinares no caso de violação das obrigações de conformidade;
- Fortalecimento da promoção do canal de denúncias e proteção ao denunciante, deixando claro para a empresa qual o processo de investigação foi empregado;
Conclusão
A alta administração da empresa deve estar ciente da extrema importância de uma boa reputação e da confiança das partes interessadas, tornando necessário seguir padrões internacionais de conformidade para reduzir a complexidade e o custo do due diligence focado em ESG e, assim, aumentando a eficácia.
Os passos práticos citados acima vêm de um padrão internacional, da União Europeia, por isso, garantir que esse padrão esteja sendo seguido fortalece a consolidação da empresa, inclusive por meio da nova ISO 37.301, que indica que ela preza pela integridade.
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[1] Disponível em < https://www.capitalreset.com/divida-esg-tem-boom-no-pais-mas-qualidade-e-ponto-de-atencao/> Acesso em 19 de janeiro de 2022.
[2] Disponível em <https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=9ddfe360-9969-4bc8-b1ab-5e377121af9e> Acesso em 18 de janeiro de 2022.
[3] Disponível em <https://www.jornalcontabil.com.br/is0-37301-uma-trilha-para-a-certificacao-do-compliance/> Acesso em 19 de janeiro de 2022.
Referências
ADACHI, Vanessa. Dívida ESG tem boom no país – mas qualidade é ponto de atenção. Reset, 14 de janeiro de 2022. Disponível em: https://www.capitalreset.com/divida-esg-tem-boom-no-pais-mas-qualidade-e-ponto-de-atencao/. Acesso em 19 de janeiro de 2022.
DECHERT LLP. The growing importance of ESG-related supply chain due diligence. Lexology. Disponível em: https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=9ddfe360-9969-4bc8-b1ab-5e377121af9e. Acesso em 18 de janeiro de 2022.
GRANDCHAMP, Leonardo. ISO 37301: uma trilha para a certificação do compliance. Rede Jornal Contábil, 24 de dezembro de 2021. Disponível em: https://www.jornalcontabil.com.br/is0-37301-uma-trilha-para-a-certificacao-do-compliance/. Acesso em 18 de janeiro de 2022.
